天图资本冯卫东：业绩对赌有时候会影响被投资公司的成长，反而容易出现杀鸡取卵的负面效果。因此我们主要是在前期做好充分的尽职调查，真正地理解公司的成长性，不依赖于对赌协议。

　　三、七八点股权设计师给创业者的三条建议

　　1、理性签署对赌协议

　　对赌协议专业叫法是“估值调整机制”，主要是解决创业者与投资人对公司估值差距很大，投资方通过设定目标业绩和触发条件来避免不可预知的估值风险。

　　就好比一场牌局：

　　如果创业者拿到一手好牌，但是投资人不相信，创始人对自己企业的增长和财务数据的真实性有信心，这种基于双方信息不对称的对赌是可以签的，对赌条款实现时，实现多方共赢的局面。

　　如果创业者还没摸牌，却估算自己能抓到一手好牌，这种对赌要慎重签署。如果只是盲目乐观甚至财务数据掺假，签对赌协议的结果是不乐观的，搞不好就净身出户。

　　2、不签署无重大过错的“个人责任条款”：对赌协议不应赌上你的终生和全部

　　我们经常会看到在很多投资协议中，投资方都会要求创业者承担个人连带责任条款，签署类似小马奔腾这种上市对赌失败的个人责任。

　　对于无过错个人责任条款，有些投资人会说，我们不会严格执行，是个心理安慰(看完小马奔腾，你只能呵呵了)。强势的投资人会说，这是我们的惯例，我们每个项目都是这样签的。

　　很多创业者为了拿到这笔融资，往往会做出让步。我们提醒创业者要清楚的意识到，承担无过错的个人责任条款意味着：如果对赌失败，你将要用个人所有财产来偿还约定的赔偿。

　　个人连带责任意味着无限责任。对此，我们建议，创始人应尽量将责任限定在有限的范围，以此避免因对赌失败，触发个人无限责任。通常的做法是，将责任限定在创始人持有的公司股权利益范围内。

　　3、做好公司资产与家庭资产的风险隔离

　　尽管前述我们建议创始人慎签对赌协议，即使签了也要限定为有限责任，但是实践中不乏创始人突破这些建议。但是我们要强调的是，个人无限责任不仅是你个人的责任，还会波及你的家庭和家人。

　　在小马奔腾案例中，虽然对赌协议上签的只是创始人李明的名字，企业工商登记文件上也是李明的名字，但作为李明妻子的金燕，虽然不是小马奔腾的注册股东，但不影响她作为小马奔腾隐名股东。这是因为，在无特殊约定情况下，我国夫妻财产实行共有制，即夫妻之间不仅财产是共同所有，也包括债务也是共同所有。而金燕作为李明的妻子，李明的财产包括公司包括股权在内的一半的身家属于她，同时李明对外的债务也有金燕的一半。

　　就像金燕对媒体说那样：“当年的‘对赌协议’，我没有签字，巨额的投资款项，也没有用于夫妻共同生活，我甚至都没有持有过小马奔腾的股权，这一切为什么要我来承担?直到被推到董事长兼总经理的位置，我才知道了‘对赌协议’的存在。”当金燕成为李明的妻子，而未对此作出相关约定的情况下，金燕与李明已经“同甘共苦”了。这最终导致北京一中院却在判决中明确遗孀金燕应该承担连带回购义务，偿还建银文化这笔债务。

　　鉴于个人无限责任的吞噬性，甚至连你的家庭都牵扯其中的情况下，创始人必须理智面对个人无限连带责任的对赌协议，通过约定夫妻财产为个人财产制(但是务必让协议签署各方知悉)、明确债务为个人债务，这些都是可以实现隔离责任避免家庭受牵连的方式。这也是我们认为所有对赌协议的签署底线，越过此底线再诱人的条件也不应该成为你签署的理由。你要的癫狂不应让你的家人作为陪伴!

　　真格基金徐小平曾经说过：投资者给你钱，公司成了他就跟着你赚钱，失败了就认输。风险投资也要对赌，对赌的较普遍，再次提醒创业者不要签无限连带责任。一定要签有限责任。公司倒了就倒了，至少你的房子还是你的，你老婆、孩子还是你的。

　　林子大了，什么鸟都有。投资行业也不例外。公司融资，不是和“钱”打交道，而是和钱背后的“人”打交道。不同的钱，有不同的性格和脾气。一方面，创业者应该合理估算公司价值，拿了投资人的钱背负投资人的信任与投资回报，全力以赴，另一方面，你要有一双慧眼，用好专业人士，快速识别并远离那些不靠专业眼光赚钱，幻想通过对赌创业者个人身家赚钱的无知又无耻的投资人。