近日，小马奔腾文化传媒股份有限公司原董事长李明的遗孀金燕，因李明生前签署的上市对赌协议补偿纠纷，被一审判决负债2亿元。

　　置身对赌事外的李明妻子，缘何负债2亿?公司上市失败，丈夫去世，投资方索赔，法院一纸判决使其身背2亿债务。冤?还是不冤?

　　很多创业者觉得不理解，小马奔腾上市失败，创始人李明身亡，投资方却追着她的妻子不放，还进行高额索赔，更不理解的是法院居然还判决妻子金燕应该承担连带回购义务。

　　我们将从股权设计师的专业角度，从三个方面来帮助大家分析这个案例。

　　一、复盘：对赌协议事件

　　首先，先看看小马奔腾的对赌协议事件始末：

　　2011年，小马奔腾如日中天，出品的电视剧《三国》虏获多项大奖，电影《将爱情进行到底》上映6天票房破亿。为上市做准备，小马奔腾启动了上市前的最后一轮融资，当时有超过40家机构表示了投资意愿。最终，由建银国际文化产业基金领投，融资金额达到7.5亿元，数额甚至超过了华谊兄弟和保利博纳的IPO募资额，成为当时中国影视业最大一笔融资。

　　2011年3月22日，小马奔腾公司、作为公司实际控制人的李氏三兄妹和建银签了《投资补充协议》，其中第7.1条约定：“若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则投资方建银文化有权在2013年12月31日后的任何时间，在符合当时法律法规要求的情况下，要求小马奔腾、实际控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收购建银文化所持有的小马奔腾的股权。” 这个补充协议成了整个事故的导火索。

　　2013年12月31日，是“补充协议”中约定的上市最后期限，然而小马奔腾没有完成上市。创始人李明也于2014年1月2日深夜突然离世。失去创始人的小马奔腾，业务发展停滞，内部也出现混乱，公司自此走向陨落。建银文化依据对赌协议向创始人遗孀金燕、李萍、李莉及李明父母和女儿提出履行回购约定。2016年10月，建银投资公司以金燕为被告，向北京市一中院提起诉讼，认为“对赌协议”中的股权回购义务是李明和金燕的夫妻共同债务，请求判令金燕对股权回购款、律师费及仲裁费等在2亿元范围内承担连带清偿责任。

　　2017年9月25日，北京一中院在判决中明确遗孀金燕应该承担连带回购义务。

　　二、投资人观点：对赌协议是行规还是毒药?

　　创投圈的对赌协议屡见不鲜，小马奔腾只是其中的一个，从太子奶李途、雷士照明吴长江、到爱国者冯军、红孩子李阳，很多创始人都与PE或VC签下对赌协议，而大多创始人深陷其中。

　　360创始人周鸿祎是这样总结的：真正融资成功的人，都会为融资的高价格付出相应的代价，比如估值很高，投资人就觉得不安全，就一定要跟他做对赌，而这往往会带来双输的局面。

　　我们来看看各大投资机构与投资人是如何看待对赌协议的：

　　正方：团队没有信心，才不愿意对赌

　　鼎晖王功权：在我看来，对赌实质上是投资方用来判断创业团队信心的东西，举个简单的例子，一个项目，我认为他能完成1000万的利润，但是他却认为可以完成5000万元，在我不能说服他，但又很想投资这个项目的时候，我就会使用对赌。有的团队对自己没有信心时，可能就不愿意和我进行对赌。

　　深创投刘纲：对赌是风险投资对于企业估值一个重要的理论工具，应该充分受到尊重，而且“我们尊重了企业家，尊重了它未来企业成长性”。

　　反方：我们一般不签对赌协议

　　今日资本徐新：我们的项目一定不签对赌协议，而且一般不要求赎回。你是投资者，你就承担风险。对赌协议的不好处是什么?改变了企业家的决策机制。

　　红杉资本沈南鹏：过去三四年里，我们在互联网投资中，没有签过对赌协议。我们希望和创业者永远在一条战线上，跟他走五年、十年。如果有这样的协议，表明至少在一段时间里，双方目标不太一致。这未必是最好的。

　　经纬张颖：做投资11年，自己一路犯了很多低级的错误也学到了很多。其中我认识最深刻的也是现在经纬最坚持的一点就是不跟创业者做估值调低对赌。对赌是个非常扯蛋的条款，创始人输了的原因会有很多而且多数是他们无法控制的外界因素，如果投资者借机多拿股份，大家感觉信任都没了，以后如何共事合作?

　　达晨创投李杨表示：达晨很少使用对赌，特别是对新经济互联网领域项目等。GP的核心是基于专业，财务法律的充分尽职调查，得出项目的判断与收益预期和风险承受，正因为此也才获得超额收益，才称之为风险投资，使用对赌更多是降低了专业机构的判断。禁止这些条款将进一步促使GP洗牌，促进优质和友好的GP出现。