2017年10月3日，全球领先的出行平台Uber在董事会上一致通过了一系列改进公司治理结构的决议，为引入以孙正义软银集团为首的财团10-12.5亿美元的投资铺平了道路，也让内忧外患的Uber意外地进入控制权大决战后的休战期，集中精力准备2019年的上市。

　　本文希望通过控制权决战各方的表态和媒体报道还原决战背后的故事，为更多创始人和投资人提供参考借鉴。

　　新旧CEO的对决?

　　2017年9月29日，Uber新CEO上任不足一个月时间，刚刚退出公众视野的公司前CEO卡兰尼克再次登上各大媒体头条，他突然扔出一枚炸弹——行使自己向公司委派两名新董事的权利，即委派施乐公司前首席执行官Ursula Burns和华尔街金融大佬John Thain担任公司董事职务，让新CEO率领下的Uber重新陷入控制权的混战之中。

　　简法帮注：卡兰尼克新委派的二位董事：John Thain和Ursula Burns

　　卡兰尼克在2016年6月G轮融资引入沙特投资人时取得这项董事任命权，通过与早期投资人Benchmark等签署的投票权协议，他取得增加指派三名公司董事的权力。2017年6月20日，卡兰尼克率领下的Uber已经深陷系列危机，Benchmark等五家投资人发动突然袭击逼迫卡兰尼克辞去了CEO职务，本应同时失去CEO专属董事席位的他却根据这项董事任命权将自己视为自己有权指派的三名新董事之一而保住了董事席位。Benchmark紧接着在8月10日起诉卡兰尼克，指控他通过欺诈和隐瞒事实的方式获取新董事任命权，要求撤销投票权协议，希望将卡兰尼克董事席位拿掉，从而彻底踢开这位创始人，并试图通过法律程序制止卡兰尼克指派其他两个公司董事席位。

　　卡兰尼克之所以突然行使争议中的董事任命权增派两名董事，是因为公司新CEO和高盛投行(也是Uber投资人之一)向公司董事会递交了一份公司治理调整方案，包括为了引入软银财团的投资而削减卡兰尼克的超级投票权，及其在董事会的控制权和2019年上市的截止期限等内容。就此，前CEO卡兰尼克直言不讳：

　　“鉴于最近一项关于董事会巨大改革及公司投票权重大调整的董事议案，我现在决定委派(两个)董事席位。因此，所有董事会成员全部到位就变得特别重要，以便进行适当的审议，尤其是像Ursula和 John这样经验丰富的董事。”

　　这两个新席位的任命显然没有经过任何事先的磋商或通知，Uber将这两个席位的任命称为“完全出乎意料之外”，并针锋相对地指出对公司的担忧：“这就是为什么我们正在努力建立世界一流的治理结构，以确保我们正在建立一家让每位员工和股东都能为之感到自豪的公司。”

　　公司创始人/前CEO与获得董事会支持的新CEO看起来难免在董事会上要面临一场公司控制权的对决。

　　超级独角兽的超级董事(大)会

　　在《Uber新CEO走马上任，面对分裂混乱的董事会如履薄冰》一文中，简法帮曾介绍过Uber的董事会构成，在卡兰尼克委派的二位新董事之后，这家公司的董事将从9名增加到11名。公司拥有投票权的董事统计如下：

　　尽管公司很多董事的立场并不明确，经常会视具体情况在各方之间徘徊，但整体来看坚定代表投资人利益的董事与卡兰尼克委派的董事势均力敌(三名投资人董事代表，三名卡兰尼克代表)，另外两名创始人/早期员工董事似乎与卡兰尼克的立场也是对立多于联盟，整体上董事会的权力格局达成了一定程度上的平衡，尤其是考虑到美国法律制度下董事所肩负的严格责任(如fiduciary duty，通常译为信托义务)，这样的董事会构成让人很难说是公司创始人卡兰尼克还是公司投资人把持了公司的控制权。

　　但有一点是明确的：公司需要继续融资，公司的股东、员工和投资人都支持公司继续融资发展，直到上市。

　　所以，Uber董事会让人意外地迅速达成了一致意见，通过取消创始团队和早期投资人手中的超级投票权调整公司治理结构，并且增加董事席位，给软银带领的投资人财团预留董事席位，同时也削弱以卡兰尼克为代表的创始人团队在董事会的影响力。

　　2017年10月3日，Uber董事会一致通过扩容董事会的决议，在软银财团投资取得公司14-17%股份的前提下增设六个新的董事席位，包括三名独立董事、一名新的董事长以及给软银财团预留的最多两名董事席位。