毫无疑问，映客的资本方完成了一次完美的快进快出，他们着急走人。于是，为映客找到了一个不会让它饿死的下家——股市的韭菜们。这场VC和创业者的游戏进入了下一个阶段，VC们大约要开始离场了，剩下的死活，就看创业者自己了。

　　从上市公司宣亚国际收购直播平台映客的细节来看，不得不说富贵险中求!

　　从交易细节中，我们看到一个风口上的创业公司的资本方，冒着被证监会叫停的风险套现的故事。

　　相比之下，创始团队就并没有那么幸运退出。通过一种疑似“借壳上市”的复杂的资本腾挪，找到继续为公司输血的路径。

　　资本市场正在发出信号：独立直播平台的风口，已经消失了。

　　壹

　　资本方的金蝉脱壳

　　从映客的角度，我们来看看和宣亚国际的这场交易几个关键词：

　　冒“跨行业并购”之险：这场并购是跨行业的。按照公开信息显示，宣亚国际的主营业务是“传媒类”。因为属于非上市公司，映客可以对标同样从事视频业务的乐视，则属于“通信服务”。(见下图)

　　图：乐视网

　　图：宣亚国际

　　这一类“跨行业”并购悖于证监会的“引导上市公司做好主业”的条例。一直以来，许多上市公司为了财报数据都跨行业经营。比如在房地产行业火爆时，许多钢铁公司收入就是来自房地产这种非主营业务，从另一个角度来说，上市公司这种做法在当时加剧了热钱涌入房地产行业。监管部门一直呼吁上市公司做好主业，并且酝酿出台“引导主业条款”。

　　根据接近市场人士介绍，跨行业并购往往不容易被证监会批准。毫无疑问，映客正在冒这样的险。

　　疑似借壳：在宣亚国际4日发布的重大资产购买报告书中表示，拟收购蜜莱坞(映客主体公司)约48.25%股权，标的资产交易价格近28.95亿元。

　　那么问题来了，28.95亿元的收购巨资将从何而来?根据公司2017年一季报，目前公司账上有货币资金约3.3亿元。根据这份报告书来看，交易过程如下：

　　1，宣亚国际上市公司首先以28.95亿元收购全部映客奉佑生团队股权;

　　2，而这笔资金来源是从四个机构股东(宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰)借款约21.6亿元的15年贷款和另外一笔7.4亿元的3年贷款而来;

　　3，映客的管理团队收到股权款项后，向宣亚国际上市公司的四个股东增资21.6亿，间接持有宣亚国际约29.76%的股权。

　　首先，回答市场疑问，钱从哪里来?很明显，21.56亿元只需要过桥转一道，真正需要筹措的资金就在于转手中间的差额——7.39亿左右。收购资金大部分来自被收购方本身。因为不涉及到发行新股，这个交易实质上是上市公司控股股东以老股加现金的方式，收购映客的约48%的股权。

　　重要的是，交易涉及非常接近于借壳上市了。进入2017年以来，证监会对于借壳上市，举债高杠杆并购等行为进行了严格的限制和要求。

　　对此，宣亚国际在公告中特别强调了非借壳上市——因为上市公司的实际控制人没有变化。问题在于，最后如何定论，还是要看证监会如何断定。

　　资方全数撤退：大多数媒体对此次收购的报道是宣亚国际接盘映客，但从实际情况来看，奉佑生等创始团队并没能套现。

　　创始团队套现的钱被要求增资宣亚国际股东，根据报告202页的协议披露情况，奉佑生等映客团队向上市公司一共间接提供21.56亿元的资金，基本上是本次交易中映客团队的全部净得部分(除税后)。

　　真正套现的是映客的投资方——包括紫辉创投、多米在线、金沙江创投、昆仑万维等，持有的股份将通过外设的并购基金嘉会投资收走，至此，资方金蝉脱壳。

　　这已经不是映客资本方第一次退出。早在2016年1月4日昆仑万维以6800万元获得映客当时投后18%的股权，当时映客估值3.78亿;到了当年9月21日时，昆仑万维经稀释后持有映客约13.23%的股权，并且将其中的3%对外转让，作价2.1亿元。

　　此次，全部资方退出，累计套现25.5亿元。

　　贰

　　无奈“借壳”和直播的死亡

　　映客和宣亚的这笔交易，受到最大的质疑就是借壳上市。