近期，上市公司收购挂牌企业的失败案例时有发生。

　　5月8日，扬子新材(002652.SZ)并购华图教育一案宣布终止，扬子新材公开披露的原因是“华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致”。

　　公开资料显示，2017年以来的四个月时间，已经有广安爱众(600979.SH)收购宣燃股份(836102.OC)、北京君正(300223.SZ)收购思比科(833220.OC)等收购案宣布夭折。另外，乐华文化(833564.OC)因“公司股东对对接A股市场的条件和方式产生了不同想法”主动终止被上市公司收购。

　　如此种种，使人心生疑惑，在IPO审核提速，再融资收紧的当下，新三板还是上市公司的“并购池”吗?

　　“并购池”地位稳固

　　统计数据显示，2017年1-4月，新三板市场共计新增38起上市公司并购新三板公司案例(在choice数据基础上剔除受让股权比例小于20%的案例)，涉及交易金额超117亿元。而2016年同期，新三板市场共计新增20起上市公司并购新三板公司案例，涉及交易金额超24亿元。

　　一方面，从新增上市公司并购挂牌公司案例数量分析，2017年1-4月上市公司并购挂牌公司案例较上年同期增长18起，增幅90%。另一方面，2017年1-4月，上市公司并购挂牌公司总交易金额较上年同期增长约93亿元，增幅达3.87倍。

　　然而，不容忽略的事实是，2016年4月30日至2017年4月30日，新三板挂牌公司数量由6945家增至11113家，挂牌公司数量同比增长60%。

　　不过，即使在剔除挂牌公司数量增长因素后，2017年1-4月，上市公司并购新三板公司案例数量及交易总额均有明增长。此外，对实施完成的上市公司收购挂牌公司案例的分析，进一步证明新三板依旧是上市公司的“并购池”。

　　根据choice数据不完全统计，2017年1-4月，共有楚天高速(600035.SH)收购三木智能(837418.OC)等16起上市公司并购挂牌公司案例实施完成，涉及交易金额超60亿元。而在2016年同期，共实施完成7起上市公司并购挂牌公司案例，涉及交易金额超25亿元。

　　据此计算，2017年1-4月实施完成的上市公司收购挂牌公司案例数量较上年同期增长1.28倍，相对应的交易金额较2016年同期增长1.4倍。同样剔除挂牌公司数量同比增长60%的因素，上市公司收购挂牌公司的活跃度仍明显增加。

　　由此可见，新三板的“上市公司并购池”地位依旧“稳固”。

　　对此，联讯新三板研究院分析师认为，部分有被收购意向的挂牌公司独立IPO的道路通常比较“坎坷”，一方面是没有及早做IPO相关的准备同时不愿等待排队审核。另一方面，与拟IPO企业相比，谋求被上市公司收购意愿强烈的挂牌公司，其资本运作策略相对被动，更倾向在付出成本较少的前提下实现自身利益最大化。

　　“另外，今年以来，监管部门对上市公司再融资收紧，主要是限制融资规模，限制影视游戏等跨行业并购。对于估值较低的新三板企业而言，上市公司可采用现金收购的方式，能够避免再融资新政的限制。”该人士进一步表示。

　　业绩承诺成必备条款

　　值得注意的是，近日，扬子新材在公布终止并购华图教育时称，此次重大事项终止原因系“华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致”。

　　市场专业人士对新三板在线分析称，高额业绩承诺是支撑被收购标的估值的关键要素。的确，业绩对赌在上市公司并购挂牌公司案例中屡见不鲜，甚至成为必备条款。新三板在线根据choice数据不完全统计，截至5月8日，新三板历史上共实施完成6起交易对价超10亿元的上市公司收购挂牌公司案例，全部附有业绩承诺条款。

　　截至目前，南洋股份(002212.SZ)57.50亿元收购天融信(834032.OC)100%股权，依然是新三板市场上“最贵”的收购案。不过，57.50亿元对价的背后是天融信(原)全体股东对公司2016至2018年业绩的承诺。

　　公开资料显示，南洋股份收购天融信的业绩承诺条款是，天融信全体股东承诺天融信合并报表中2016年度扣非净利润不低于2.88亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累计不低于人民币6.75亿元，2016、2017和2018年度扣非净利润累计不低于11.79亿元(同时对2016至2018年度净利润做出承诺)。

　　不仅是天融信，被天际股份(002759.SZ)27亿元收购100%股权的新泰材料(833259.OC)，以及还在申报挂牌过程中就被中文传媒(600373.SH)26.6亿元收购全部股权的智明星通(Q164383.OC)等，均对公司未来几个年度内的业绩做出承诺。

　　当然，与业绩承诺并行的是实际业绩未达承诺标准补偿方案。但部分业绩承诺补偿方案会同时约定超额业绩奖励相关细则。